俄罗斯林业投资法律环境及风险防范

文 | 李淳  程梦珂

摘要

俄罗斯森林资源丰富、区域位置优越，中国具有成熟的技术、劳动力以及旺盛的市场需求，因此，中俄两国在林业领域的合作具有强烈的互补性。尤其是近年来，俄罗斯政府调整林业政策，引导企业从单一的木材贸易领域转向林业深加工领域，并且积极鼓励外国投资者参与林业投资，欢迎外国投资者在林区设立木材加工企业，为有雄厚资本实力和技术实力的中国企业在俄罗斯投资林业带来了广阔的发展前景。

当然，在境外投资中，机遇与风险并存。企业在俄罗斯进行林业投资前，不仅要关注俄罗斯法律走势，对投资过程中可能产生法律政策风险、产业风险及项目经营风险也要有一定的了解和评估，并采取相应的防范措施，有效避免风险，从而更好地实现投资目的。

关键词：俄罗斯 林业投资 法律环境 投资风险

正文

俄罗斯是世界上森林资源最丰富的国家，森林覆盖面积高达8.67亿公顷，占国土总面积的51%，居世界第一位。其木材蓄积量达807亿立方米，占世界总量的五分之一。

俄罗斯凭借丰富的森林资源和便利的地理位置，一直是中国木材进口的第一货源国。随着“一带一路”建设的推进和俄罗斯森林产业的调整，中俄两国的合作方式逐渐从原木贸易扩展至木材加工行业的投资，越来越多的中国投资者开始加大对俄罗斯林业项目的投资。

与此同时，合作方式的多元化及合作的深入对走出去的中国投资者提出的更高的要求，不仅需充分了解并尊重当地商业及文化习惯，也需时刻关注俄罗斯法律走势以及严格遵守俄罗斯法律规定。

本文将结合我们俄罗斯投资项目团队在俄罗斯林业投资项目的经验，从俄罗斯林业投资项目的现状出发，分析项目投资的法律风险，以期为中国企业在俄罗斯进行林业项目投资决策时提供参考。

一、    俄罗斯森林投资基本制度

（一）  俄罗斯森林资源及林业政策

俄罗斯森林资源主要分布在西伯利亚地区和远东地区，森林工业主要以出口原木为主，其中大部分为松木、桦木、云杉木、冷杉木和杨木。西伯利亚地区和远东地区的森林大部分为成熟林和过熟林。过多的成熟林和过熟林容易造成病虫害及森林火灾，因此需要及时采伐和利用。然而，由于基础设施建设滞后、资金匮乏、生产技术落后及劳动力不足等原因，俄罗斯森林资源实际开采量远远低于联邦政府的年设计产量，森林企业采伐能力不高、综合加工能力低下。

2017年1月18日，俄罗斯总理梅德韦杰夫签署了第19号法令，将白桦原木列入俄罗斯国内市场重要商品名录，禁止出口直径15厘米以上、长度1米以上的白桦原木。但由于该法令并未确定禁令开始实施的期限，因此该法令至今尚未实际实施。然而，根据我们了解到的最新情况，俄罗斯政府外贸委员会非关税措施工作小组在近期的工作会议中又再次提出可能要暂时禁止俄罗斯出口白桦原木。

除此之外，俄罗斯官员近年来曾在多个场合多次提出禁止原木出口的政策。如俄罗斯工贸部副部长维克托·叶夫图霍夫在2017年第三届东方经济论坛期间表示，自2017年12月起，俄罗斯工贸部拟对远东地区未加工木材的出口实施配额制并修订出口关税税率，具体措施如下：只有建有木材加工厂或出口过木材加工产品的企业才能享有出口配额，配额内的出口关税税率将从25%下调至6.5%，配额外的出口关税税率会逐年提高，2021年将提至80%。

我们认为，俄罗斯提高原木出口关税的主要目的，并非限制木材出口，而是为了扩大对林业的投资，提高深加工能力，促进半加工木材和深加工木制品出口，以保护本国森林资源和扩大劳动就业人口。

在这一目标的推动下，俄罗斯政府出台了一系列优惠政策，例如取消板材出口关税、取消木材加工设备的进口关税，对于林业开发及木材加工领域的优先投资项目将享受租金减半的优惠政策等。

此外，俄罗斯政府还鼓励外国投资者参与林业投资及在林区设立木材加工企业。

（二）  俄罗斯森林管理基本制度

《俄罗斯联邦森林法》规定，林地归于国家或地方政府所有，国家或地方政府可以将林地永久无限期、无偿有限期或以租赁的方式提供给公民、法人使用。

实践中比较常见的是采用签订林地租赁合同的形式。林地租赁合同签订的期限为10年至49年不等。特殊情形下，期限为1年至10年。合同期满后，承租人有签订下一轮租赁合同的优先权。租金数额根据林地面积和林地单位面积租价确定，具体由联邦政府、联邦各主体的国家权力机关、地方自治机关制定。一般来说，林地租赁合同的签订须经过由国家或地方政府主持的拍卖程序，根据拍卖结果签订租赁合同。但法律规定的特殊情形下，也可以不进行拍卖。

俄罗斯对林木采伐采取了比较严格的规定。公民和法人必须依据林地租赁合同实施林木采伐，只能采伐用材林和防护林内的林木，且应当优先采伐过熟林和成熟林。此外，林木采伐在必须持有森林采伐许可证、任务书和森林利用证的情况下才能进行。俄罗斯政府对每年的采伐量实行一定的限制，禁止超过预计年采伐量规模以及违反可砍伐树龄的采伐。

在利用森林的同时，俄罗斯法律规定必须严格遵守森林经营规划和森林开发项目中关于森林保护和林木更新的规定，在为采伐木材而提供租赁的林地内，森林再生由该林地承租人负责实施。从事森林更新活动的公民、法人应向森林主管机关提供相关的文件，具体包括森林经营申请、森林利用报告、森林保护报告、森林更新与造林报告、森林开发规划等。

（三）  中俄关于共同开发森林资源合作的协定

2000年11月，中俄两国签署了《中华人民共和国政府和俄罗斯联邦政府关于共同开发森林资源合作的协定》，以利于两国进一步开展在共同开发和利用森林资源的合作。根据该协定的规定，双方政府有关部门应共同为两国企业的投资合作提供便利。俄罗斯政府根据俄罗斯联邦法律规定的程序向有关公民、法人提供采伐林地，有关公民、法人在经营森林资源时应合理配备劳务人员和专家并优先吸收俄罗斯公民，两国共同提供在俄罗斯境内进行木材采伐、运输和加工所需的专用运输工具和机械、设备及资金等。

此外，双方在中俄总理定期会晤委员会经贸合作分委会下设立森林资源开发与利用常设工作小组，具体负责协定的实施工作，协调、监督和解决合作中出现的问题。

2001年4月以来，工作小组先后召开了多次会议，共同组织编制《中俄森林资源开发和利用规划》，包括对托木斯克州、犹太自治州、伊尔库茨克州、楚瓦什共和国、布里亚特共和国等地森林资源合作开发利用进行规划。

近年来，随着“一带一路”建设的推进和俄罗斯森林产业的调整，中俄两国的合作方式逐渐从单一的原木贸易合作扩展至森林资源开发与利用、木材加工行业投资、建立工业园区等方面。其中，建立森林资源合作工业园区这一创新合作模式凭借有效整合资源、产业优势互补、扩大劳动就业等优势得到了中俄两国政府的大力支持。可以预见，建立境外园区、促进产业升级是未来中俄两国林业投资合作的发展新趋势。

（四）  俄罗斯外商投资基本法律制度

俄罗斯调整外商投资的基础性法律是《俄罗斯联邦外国投资法》。该法明确提出“对外国投资者应给予充分的无条件的保护”，“保障外国投资者和有外国投资的商业组织不因俄联邦法律发生变化而受到不良影响”，并为外国投资者在俄罗斯境内进行投资和经营活动产生的纠纷提供了争议解决途径。

除《俄罗斯联邦外国投资法》外，关于外国投资的其他法律法规有《俄罗斯联邦海关法》、《俄罗斯联邦税务法》、《关税同盟海关法》等。

在俄罗斯，木材加工属于鼓励外商投资产业。

外国投资者既可以并购当地企业，也可以在俄罗斯注册外商独资企业或合资企业。近年来，俄罗斯不断简化公司注册程序，尤其是有限责任公司的注册程序，例如允许通过中介（公证处、律所、银行）代办及递交注册材料，放宽注册资本金交纳期限，出台注册标准化公司供注册人使用，缩短联邦税务局和预算外基金间信息交换时间，取消公司注册前必须持有公章和对法人及个人户须向税务部门和非国家基金方面通报开设与关闭银行账号的信息的规定。

劳务用工方面，如企业在经营过程中需要雇用外籍员工，必须获得使用外国劳工的配额额度和劳务用工许可证。近年来，受全球性金融危机影响和俄罗斯国内就业压力增大，俄罗斯对外籍劳务的政策导向正在发生变化。俄罗斯政府鼓励引进高技术专家级劳务人员，在远东优先发展区可不实行配额和许可证管理的外国用工制度。但对于大部分行业，尤其是涉及简单劳动和低技术含量的行业（包括但不限于林业），俄罗斯自2006年起多次大幅缩减外国劳工配额，并严厉打击非法劳务移民。

二、    俄罗斯森林项目投资风险

（一）  法律政策风险

1.         俄罗斯法律环境的复杂性及不稳定性

俄罗斯法律属于大陆法系，多以法典形式出现，几乎全面涵盖了经济社会生活的所有领域。俄罗斯立法体系较为复杂，以俄罗斯宪法为核心，分为联邦立法体系、联邦主体立法体系和地方自治立法体系，每一级别的立法体系中又有相对独立的法律体系，且不同立法体系的法律条文之间时常发生抵触。

俄罗斯法律修订频繁，新法与旧法的内容经常存在较大差异，对外政策透明度低且调整频繁，在作出调整前，一般不预留过渡期。

因此，对于我国投资者而言，务必将法律风险和政策风险防范放在首位。聘请熟悉俄罗斯法律以及商业交易习惯的专业律师，借助其对俄罗斯法律信息动态的掌握以及累积的中俄商业项目实战经验，将最大程度减少俄罗斯复杂多变的法律环境对投资项目的影响，保障我国投资者在俄投资项目的安全和稳定。

2.         俄罗斯对原木出口的限制

俄罗斯采取的一系列整顿森工行业的目的，不是为了限制木材出口，而是要提高木材深加工水平和出口效益。俄罗斯政府希望通过对原木出口实施配额制及修订出口关税税率，提高俄罗斯木材深加工能力，促进半加工木材和深加工木制品出口。

因此，中国投资者应当密切关注俄罗斯木材出口的政策动态，调整升级产业结构，拓展投资方式，由单一的采伐及粗加工向采伐、精深加工、物流、贸易一体化转变，利用俄罗斯免除木材加工设备进口关税的优惠政策，引进新型机器设备，提高木材加工技术能力。

3.         俄罗斯政府官员执法的随意性

俄罗斯执法部门工作效率低下，随意释法、随意执法的情况时有发生，政府官员贪污腐败现象也屡禁不止。根据我们了解，俄罗斯政府官员腐败问题根深蒂固。在俄罗斯投资，有时需要花费一些金钱和精力处理政府关系。对俄投资企业应与当地政府建立良好关系，保证境外投资活动的顺利开展。

4.         西方制裁与俄罗斯反制裁

近年来，由于克里米亚和乌克兰事件，西方国家对俄罗斯和俄罗斯一些公司和个人进行了一系列的制裁措施，包括但不限于政治领域、金融领域、商业领域、武器及能源领域。俄罗斯也对西方采取了一些反制裁措施，包括暂停进口原产于多个西方国家的商品、取消西方国家公司的外国员工签证等。虽然这些制裁和反制裁措施并未直接针对中国投资者，但不可避免地对准备在俄投资及已在俄投资的中国公司和个人产生一定的影响。

5.         汇率波动风险

近年来，俄罗斯经济因西方国家制裁遭受重创，使俄罗斯的进出口贸易收到严重影响，卢布汇率大幅度波动。因林业投资项目周期普遍较长，中国投资者除应高度密切关注俄罗斯的汇率、通胀、物价走势并给予合理预期，特别应注意俄罗斯外汇管制政策以及防范卢布贬值和未来可能发生的汇兑风险、汇率波动风险。

（二）  森林产业风险

1.         自然风险

自然风险具有不可抗力，危害较大，可采取的预防措施较少。自然风险通常包括森林火灾、虫灾、雪灾、旱灾、涝灾等，其中森林火灾是俄罗斯西伯利亚地区最常见也是最主要的风险。中国企业在俄罗斯进行林业投资时，需遵守防火规章，安装森林防火设备，建设、改造、维护防火专用道路，设置林间通道、防火线，建立森林火灾预警机制，对森林火险进行动态监测，及时购买相关财产保险等。

2.         人为风险

人为风险是指人为因素造成森林资源的损失。主要表现为森林资源被偷盗以及乱砍滥伐、毁林开荒等人为破坏的现象。俄罗斯森林面积广阔，人烟稀少，监管难度较大，因此人为盗伐、乱砍滥伐的现象十分严重。即使是在合法承租的情况下，承租人亦应按照其与当地政府签署的租赁合同、任务书中的规定，遵守有关采伐种类、方式及时间的规定，安排合理采伐工作。

3.         市场风险

市场风险是指木材市场行情难以预测，价格具有波动性，信息存在错误可能性。国际进口木材价格下跌以及进口多元化都有可能导致木材市场环境恶化。

（三）  项目经营风险

1.         基础设施薄弱

俄罗斯林区基础设施建设大都相对落后，大部分林区不通公路和铁路，林区电力、天然气配套设施不足等问题也较为普遍。

2.         劳动用工的限制

如前所述，俄罗斯对外籍劳工实施严格的劳务配额制度。实践中，俄罗斯劳务配额的申请手续复杂，且配额数量通常远远低于企业的需求。出于保护本国劳工就业考虑，俄罗斯政府自2012年起已经开始停止林业企业劳务配额指标。

3.         林木采伐计划不合理

由于大部分林地租赁合同为长期的协议，如果投资人不重视采伐与更新并重，将会导致短期内面临无林可采的困境。此外，随着采伐的深入，林场会逐渐出现距离远、林木品种附加值低、伐期短、路况差等问题，从而影响林木采伐及收益获取。

4.         铁路运输成本增高

俄罗斯木材及木材加工产品主要通过铁路运输的方式运至中国。俄罗斯远东地区与我国接壤的国境线较长，目前已建成多个木材集散口岸，主要有满洲里、绥芬河、二连浩特等。由于俄罗斯幅员辽阔，铁路运输线路过长，加之近年来快速上涨的铁路运输费用，导致木材及木制品运输成本不断增高。

三、    展望与机遇

十九大的召开，标志着中国进入了新时代。新时代必将有新作为与新举措。随着国家提出的京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、雄安新区建设、新农村建设等战略的推进以及中国经济的稳步增长，基础设施建设、房地产、家具、物流等行业对木材的需求量将大幅提升。

但自国家实施天然林资源保护工程以来，目前已在全国范围内实现了全面停止天然林商业性采伐。在国内木材供给不足与市场需求旺盛两方面因素作用下，大量进口木材成为近年来中国解决木材资源需求的主要方式。但是，近年来，缅甸、老挝、柬埔寨等东南亚及周边国家陆续发出原木出口禁令。因而，俄罗斯凭借丰富的森林资源和便利的地理位置，成为中国最主要的木材来源国。

在“一带一路”建设的纽带连接下，中俄两国的关系处于历史最好时期。俄罗斯政府调整林业政策，限制原木出口、促进半加工木材和深加工木制品出口，着力提高木材深加工能力，并且积极鼓励外国投资者参与林业投资，欢迎外国投资者在林区设立木材加工企业，为有雄厚资本实力和技术实力的中国投资者在俄罗斯投资林业带来了广阔的发展前景。

尽管目前俄罗斯投资环境受西方制裁影响较大，但俄罗斯近年来加大远东地区的开发，出台了《俄罗斯联邦超前社会经济发展区法》、《符拉迪沃斯托克自由港法》等一系列促进远东地区投资发展的法律，拟在远东地区建设多个社会经济超前发展区以及自由港。根据俄罗斯森林的分布以及中俄地理位置的优势，这对中国企业投资是一个难得的契机。此外，卢布汇率的大幅波动，也为中国投资者在俄罗斯境内进行跨境并购带来了机遇。

当然，在境外投资中，机遇与风险并存。中国企业在“走出去”的过程中，一方面要敢于抓住机遇，另一方面也要在投资前做好风险预测和采取相应的防范措施。风险评估不仅包括对项目前景和利润进行预先评估，也包括法律与政策风险、产业及项目经营风险的评估等。这就要求，在决策俄罗斯林业投资项目的过程中，中国企业应提前聘请专业的法律、财务团队，做好尽职调查工作，充分了解俄罗斯合作方以及项目的基本情况，对合作方的资产及信用情况进行充分调查，全面掌握项目的林地使用权情况、基础设施情况等。在尽职调查及风险评估的基础上综合决定是否投资以及投资的规模，并进行相应的防范。此外，企业内部也要建立完善的内部控制制度、健全法律文件体系，重视管理人员的培养及提高管理人员的素质，这样才可以尽可能避免风险，为企业境外投资保驾护航。

（李淳，国浩律师事务所创始合伙人；程梦珂，国浩律师（深圳）事务所律师）